Thuê ngoài gia công một phần sản phẩm: doanh nghiệp còn được ưu đãi thuế theo ngành sản xuất không

Thuê ngoài một vài công đoạn không tự làm doanh nghiệp mất ưu đãi thuế dành cho hoạt động sản xuất. Điều quyết định là doanh nghiệp còn tự thực hiện phần công đoạn tạo nên sản phẩm tại cơ sở sản xuất gắn với ưu đãi hay không. Khi gần như toàn bộ sản phẩm do bên khác làm ra, doanh nghiệp chỉ nhận về, dán nhãn và bán, thì phần thu nhập đó dễ bị xem là thu nhập thương mại và nằm ngoài ưu đãi.

Luật không đặt sẵn một tỷ lệ phần trăm “thuê ngoài bao nhiêu thì mất ưu đãi”. Vì vậy câu trả lời phụ thuộc hồ sơ: hợp đồng gia công ghi gì, nguyên vật liệu đi đường nào, sản phẩm hoàn thiện ở đâu, và sổ sách tách được phần tự làm với phần mua về hay không. Bài này đi qua từng điểm đó để doanh nghiệp tự sàng lọc trước khi quyết toán, chứ không thay cho ý kiến của cơ quan thuế quản lý.

Sản xuất trên giấy và sản xuất trên sàn nhà máy

Ưu đãi theo ngành, dù là cho sản phẩm công nghiệp hỗ trợ, sản xuất phần mềm, chế biến nông sản hay một dự án sản xuất thuộc danh mục khuyến khích, đều dựa trên một giả định: doanh nghiệp là bên tạo ra sản phẩm. Mã ngành đăng ký, giấy chứng nhận đầu tư hay tên gọi “công ty sản xuất” chỉ cho biết doanh nghiệp định làm gì. Khi kiểm tra, cơ quan thuế nhìn vào dấu vết thật của việc sản xuất:

• Máy móc, dây chuyền có đứng tên hoặc được doanh nghiệp thuê để dùng không, có khấu hao không.
• Có công nhân trực tiếp sản xuất trên bảng lương và hợp đồng lao động không.
• Nguyên vật liệu có được xuất kho vào sản xuất theo định mức không.
• Chi phí điện, nước, nhân công có tương xứng với sản lượng khai báo không.
• Thành phẩm có được nhập kho từ phân xưởng của chính doanh nghiệp không.

Khi một phần sản xuất chuyển ra ngoài, các dấu vết này mỏng đi. Việc của kế toán không phải là che đi việc thuê ngoài, mà là ghi lại rõ phần nào tự làm, phần nào thuê, để ưu đãi được tính đúng trên phần tự làm.

Bạn có thuộc diện không — sàng lọc nhanh

1. Doanh nghiệp có tự thực hiện ít nhất một công đoạn quyết định đặc tính của sản phẩm (định hình, lắp ráp chính, pha chế, lập trình lõi…) tại cơ sở gắn với ưu đãi không?
2. Bên nhận gia công chỉ làm công đoạn phụ (sơn, mạ, đóng gói, in bao bì) hay làm gần như toàn bộ sản phẩm?
3. Nguyên vật liệu chính do doanh nghiệp cấp cho bên gia công, hay bên gia công tự mua rồi bán lại thành phẩm?
4. Sổ sách có tách được sản lượng, doanh thu, chi phí của hàng tự làm với hàng đặt gia công toàn bộ không?
5. Ưu đãi đang hưởng gắn với dự án tại một địa điểm cụ thể, hay gắn với sản phẩm bất kể làm ở đâu?
6. Hợp đồng gia công có ghi rõ phạm vi công việc, định mức hao hụt và quyền sở hữu nguyên liệu, thành phẩm không?

Câu 1 và câu 3 cùng là “có” thì doanh nghiệp thường vẫn đứng ở vị trí người sản xuất. Câu 2 nghiêng về “gần như toàn bộ” và câu 3 là “bên gia công tự mua” thì giao dịch đó giống mua thành phẩm hơn là thuê gia công, và phần thu nhập tương ứng cần tính như hoạt động thương mại.

Ba mức thuê ngoài và cách thường được nhìn nhận

Bảng trên là cách phân loại thường gặp khi rà hồ sơ, không phải một quy định. Ranh giới giữa mức hai và mức ba đặc biệt mờ. Nếu doanh nghiệp nằm gần ranh giới đó và số tiền ưu đãi lớn, nên gửi câu hỏi bằng văn bản cho cơ quan thuế quản lý, mô tả cụ thể quy trình, và lưu văn bản trả lời.

Một chi tiết hay bị bỏ qua: thuê ngoài không làm mất ưu đãi của phần tự làm. Doanh nghiệp đặt gia công toàn bộ một dòng sản phẩm phụ vẫn có thể hưởng ưu đãi cho dòng sản phẩm chính tự sản xuất, miễn là sổ sách tách được hai dòng. Rủi ro lớn nhất không nằm ở việc thuê ngoài, mà ở việc gộp chung rồi áp ưu đãi cho tất cả.

Khi ưu đãi gắn với dự án tại một địa điểm

Nhiều ưu đãi theo ngành đi kèm điều kiện dự án đầu tư: ưu đãi áp cho thu nhập từ dự án — tức từ dây chuyền, nhà xưởng đã đăng ký. Khi đó câu hỏi không chỉ là “có sản xuất không” mà là “có sản xuất ở dự án đó không”.

• Sản phẩm làm ở nhà máy của bên gia công, tại tỉnh khác, không đi qua dây chuyền của dự án: thu nhập từ phần đó khó được coi là thu nhập của dự án ưu đãi, kể cả khi đó là cùng một mặt hàng.
• Bán thành phẩm đi gia công một công đoạn rồi quay về dự án để hoàn thiện, kiểm định, đóng gói: phần giá trị chính vẫn tạo ra tại dự án, thường vẫn được tính.
• Doanh nghiệp có cả nhà máy ưu đãi và nhà máy cũ không ưu đãi, điều chuyển bán thành phẩm qua lại: cần tiêu thức phân bổ doanh thu, chi phí rõ ràng, nhất quán giữa các năm.

Với dự án thuộc diện ưu đãi theo quy mô vốn, lao động hay công suất, còn một điểm nữa: nếu sản lượng thuê ngoài lớn dần trong khi dây chuyền của dự án chạy dưới công suất đăng ký, cơ quan thuế có thể đặt câu hỏi dự án có thực sự vận hành như cam kết. Giữ nhật ký vận hành và báo cáo sản lượng theo tháng giúp trả lời câu hỏi này bằng số liệu.

Chiều ngược lại: doanh nghiệp nhận gia công cho người khác

Nhiều nhà máy đang hưởng ưu đãi vừa sản xuất hàng của mình, vừa nhận gia công cho khách. Thu nhập từ phí gia công có được ưu đãi không?

Nguyên tắc chung là thu nhập từ hoạt động sản xuất tại dự án, kể cả dưới hình thức nhận gia công, thường được xem là thu nhập từ hoạt động của dự án, nếu công việc gia công đúng là loại sản phẩm, công đoạn thuộc diện ưu đãi. Nhưng có ba trường hợp cần tách riêng:

• Nhận gia công một mặt hàng không nằm trong danh mục ưu đãi của dự án (ví dụ dự án ưu đãi cho linh kiện điện tử nhưng tận dụng máy nhận in bao bì).
• Nhận tiền “gia công” nhưng thực chất chỉ cho thuê máy, cho thuê nhà xưởng, bên kia tự vận hành.
• Bán phế liệu, nguyên liệu thừa của khách để lại — đây thường là thu nhập khác.

Hợp đồng nhận gia công nên ghi rõ doanh nghiệp là bên trực tiếp vận hành, dùng lao động của mình, và bảng tính phí theo sản lượng. Ba điều này giúp phân biệt với cho thuê tài sản.

Rủi ro khi tự áp dụng sai

Ví dụ giả định: một công ty có dự án sản xuất đồ gỗ thuộc diện ưu đãi. Năm đơn hàng tăng mạnh, công ty đặt hai xưởng ở tỉnh khác làm trọn một dòng bàn ghế bằng gỗ của các xưởng đó, rồi xuất hoá đơn bán cùng tên hàng với sản phẩm tự làm. Quyết toán năm đó, toàn bộ thu nhập được khai ưu đãi. Khi kiểm tra, cơ quan thuế đối chiếu hoá đơn mua vào có tên hàng là thành phẩm với sản lượng nhập kho, loại phần tương ứng khỏi ưu đãi và tính lại theo thuế suất thông thường (20%, hoặc 15%, 17% nếu doanh nghiệp thuộc diện theo tổng doanh thu năm của Luật 67/2025/QH15).

Hậu quả không dừng ở số thuế truy thu: còn tiền chậm nộp tính theo ngày (mức 0,03%/ngày theo quy định lâu nay; kiểm tra mức hiện hành) và có thể bị xử phạt khai sai. Nếu sổ sách không tách được hai dòng sản phẩm, cơ quan thuế có thể phân bổ theo tiêu thức bất lợi hơn cho doanh nghiệp. Khi phát hiện đã gộp sai trong năm trước, khai bổ sung chủ động thường nhẹ hơn để bị phát hiện qua kiểm tra.

Hồ sơ phải giữ để chứng minh

• Hợp đồng gia công, phụ lục phạm vi công đoạn, định mức nguyên vật liệu và hao hụt, biên bản thanh lý.
• Phiếu xuất kho nguyên vật liệu, bán thành phẩm đi gia công; phiếu nhập kho khi nhận về; biên bản đối chiếu nguyên vật liệu cuối kỳ với bên gia công.
• Hoá đơn phí gia công (ghi là dịch vụ gia công, không phải bán thành phẩm) và chứng từ thanh toán qua ngân hàng.
• Báo cáo sản lượng theo tháng tách ba nguồn: tự sản xuất, tự sản xuất có thuê một công đoạn, đặt ngoài toàn bộ.
• Sổ chi tiết doanh thu, giá vốn theo từng nguồn và tiêu thức phân bổ chi phí chung; bảng tính thu nhập ưu đãi kèm theo tờ khai quyết toán.
• Giấy chứng nhận đầu tư, hồ sơ dự án, danh mục sản phẩm của dự án nếu ưu đãi gắn với dự án.
• Văn bản hỏi và văn bản trả lời của cơ quan thuế nếu đã hỏi về trường hợp của mình. Chứng từ kế toán lưu ít nhất 10 năm theo Luật Kế toán.

Tự kiểm tra ở đâu: cổng hoá đơn điện tử để lọc hoá đơn đầu vào của các bên gia công, xem tên hàng ghi là “phí gia công” hay tên thành phẩm; tài khoản thuế điện tử để xem phụ lục ưu đãi đã khai các năm trước; và bộ phận kho để đối chiếu số lượng nhập về từ bên gia công với sản lượng khai ưu đãi. Ba nguồn này khớp nhau thì hồ sơ đứng được.